2002年4月在上海证券交易所A股上市 股票代码：600456
宝钛股份基本概况：
1999年7月，宝鸡有色金属加工厂作为主要发起人，将其钛材料相关生产经营性净资产，经评估确认折股，并联合以现金方式出资的西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学（现为中南大学）、西北工业大学、陕西省华夏物业公司等单位以发起设立股份有限公司，注册资本约1.4亿。宝钛股份是国内最大的钛材料供应商，主导产品钛材料广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程领域。2002年4月在上海证券交易所A股上市。
案例解析：宝鸡钛业股份有限公司董事长汪汉臣受贿案
一、汪汉臣其人
汪汉臣，男，1961年出生，中共党员，河北遵化人，工商管理硕士，高级工程师。早年毕业于包头钢铁学院，他第一份工作便是在宝鸡有色五分厂担任技术科副科长，这一年，这个河北遵化小伙刚27岁。此后10余年，汪汉臣都在宝鸡有色系统历练，是地道的老“有色人”。1988年，毕业不久的汪汉臣担任了宝鸡有色金属加工厂五分厂技术科副科长，并在此后先后担任八分厂副厂长、厂长，以及宝鸡有色金属加工厂厂长助理。
2000年，汪汉臣出任宝钛集团子公司宝钛股份总经理，宝钛股份上市成为中国钛业第一股后，他又担任了宝钛股份董事长。汪汉臣算是典型的理科生，比较儒雅，不苟言笑，体现在其学术成绩上，据不完全统计，他在各类有色金属期刊和杂志上发表过20余篇专业文章。作为技术领域的专家，汪在陕西有色拥有不错的口碑。他曾独立完成《钛和钛合金棒生产工艺规程》的编写，并主持多项钛合金领域国家重点研究课题，并因此获得中科院科技进步一等奖、国家有色金属工业局科技进步奖等奖项的肯定。2009年，汪汉臣开始担任陕西有色集团总经理。在任职干部大会上，他带领宝钛所取得的经营业绩和企业发展成果受到了充分肯定，而同时，陕西有色则提出了“千亿有色集团”的新目标。2013年，陕西有色的营业收入超过了900个亿——这意味着当年“千亿有色集团”的宏伟目标有望很快实现。
2014年7月底，中央第七巡视组进驻陕西开展巡视工作。几天后，陕西省纪委迅速公布了一批案件查办对象，以自查清白的坚决姿态，拉开了当地巡视和反腐进程。8月8日，陕西省纪委通报称，陕西有色金属控股集团有限责任公司总经理、党委副书记汪汉臣涉嫌严重违纪违法，正在接受组织调查。调查期间，汪汉臣对其受贿事实承认的颇为爽快，还主动供述组织尚不掌握的三桩犯罪事实。在其受贿的巨款中，唯一用于消费的是曾将4万美元用于出国花费。另外在事发之前，2013年10月，陕西省审计厅开始对宝钛集团本部及其下属子公司进行审计，汪汉臣担心事情败露，开始分批退还所收钱款。案发后，其全部赃款都已追缴并上缴国库。受贿而不见消费，观风向即时退还赃款，用以描述汪汉臣似乎恰如其分。
汪汉臣受贿案始末
宝鸡有色金属加工厂系国有独资的有色集团下属全民所有制企业。2005年5月，有色集团对宝鸡有色金属加工厂整体进行改制，成立宝钛集团。汪汉臣任宝钛集团总经理，并兼任宝钛集团下属上市公司宝钛股份董事长；2009年6月，汪汉臣被陕西省人民政府国有资产监督管理委员会任命为有色集团总经理、董事，2011年5月兼任国有控股的有色光电董事长及汉中锌业董事长。汪汉臣在担任宝钛集团总经理、有色集团总经理、汉中锌业董事长等职务期间，利用职务之便，为多家企业谋取利益，先后收受华鑫海公司、工科公司、达濠公司西安第五项目部、华翼公司、锦州华神、天力公司、天台山矿业等企业给予的375万元人民币、52万美元（折合人民币320.4552万元）及价值98.394万元人民币黄金3000克，以上合计793.8492万元人民币。上述行为构成受贿罪。
1、华鑫海公司与宝钛集团合作经营钢材购销业务。华鑫海公司总经理李某为寻求汪
汉臣的关照，于2005年春节前，在汪汉臣入住的宝鸡万利酒店送给汪汉臣3万美元。2005年9月，宝钛集团拟对下属的南京宝色钛业有限公司（以下简称南京宝色）进行增资扩股，华鑫海公司在汪汉臣帮助下，于2006年4月出资2000万元参股南京宝色，持有南京宝色20%股份。2008年3月，宝钛集团将南京宝色整体变更为“南京宝色股份公司”，再次增资扩股，并筹备上市。2008年10月，华鑫海公司同比例认购了南京宝色新增股本，2014年10月，南京宝色在深圳证券交易所挂牌上市，华鑫海公司持有南京宝色3020万股，市值数亿元人民币。为感谢汪汉臣在华鑫海公司参股南京宝色过程中提供的帮助，李某于2006年初至2013年春节前，先后八次送给汪汉臣总计34万美元。汪汉臣将其中4万美元用于个人出国花费，13万美元用于购买黄金，剩余20万美元存放于其办公室。综上，汪汉臣共计收受华鑫海公司贿赂37万美元。
2013年10月，陕西省审计厅开始对宝钛集团本部及其下属子公司2012年度资产负债损益状况以及该集团2007年以来重点基本建设项目情况进行审计。2014年1月，汪汉臣担心收受李某贿赂之事败露，将20万美元连同收受徐某某给予的3000克黄金和其本人购买的500克黄金，退还李某。
2、2008年上半年，工科公司董事长石某某为承揽宝钛集团工程，多次寻求汪汉臣帮助，汪汉臣给宝钛集团相关工程主管人员打招呼，将“提升装备设计制造能力技改工程项目”交工科公司承建。石某某于2008年7月，在宝钛集团家属院汪汉臣家中送给汪汉臣100万元人民币。2011年初，有色集团“有色光电项目”即将建设。石某某闻讯多次找汪汉臣帮助，寻求承揽该工程，并于2011年6月在有色集团家属院汪汉臣家中送给汪汉臣70万元人民币。2012年5月，石某某得知有色光电研发大厦工程即将招标，再次找到汪汉臣寻求帮助，汪汉臣给有色光电相关工程项目主管人员打招呼关照工科公司。2012年7月，石某某在西安高新区新纪元俱乐部东门口送给汪汉臣20万元人民币。2012年7月，工科公司承揽该研发大厦工程。2012年10月，汪汉臣之父去世，石某某趁此机送给汪汉臣10万元人民币。2013年春节前，石某某得知有色光电拟将研发大厦内装修工程项目剥离分包，遂请汪汉臣帮忙将研发大厦内装修工程交由其公司承建，再次在西安市高新区新纪元俱乐部东门口送给汪汉臣20万元人民币。综上，被告人汪汉臣共计收受工科公司贿赂220万元人民币。
3、2008年初，杨某闻讯宝钛股份即将建设会展中心工程，遂寻求时任宝钛集团总经理、宝钛股份董事长的汪汉臣帮助。汪汉臣给宝钛集团负责工程招标的技改办副主任李某甲打招呼关照杨某。2008年7月，杨某以汕头市达濠建筑总公司（简称达濠公司）名义承揽了宝钛会展中心工程及宝钛工业园水、电、热管网工程。为感谢汪汉臣的关照，杨某于2008年至2013年间，先后九次送给汪汉臣总计30万元人民币、5万美元。
陕西省审计厅对宝钛集团进行审计期间，汪汉臣担心收杨某贿赂之事败露，于2013年11月向杨某退还5万美元。
4、2007年前后，宝钛集团拟建设住宅小区，华翼公司总经理王某闻讯后，寻求时任宝钛集团总经理的汪汉臣帮助，汪汉臣遂给负责住宅小区建设的宝钛置业发展有限公司（简称宝钛置业）相关人员推荐华翼公司。2008年6月，华翼公司与宝钛置业签订宝钛职工住宅小区代建合同。为感谢汪汉臣提供的帮助，王某于2009年春节前，在西安市高新区唐延路王子铂金饭店送给汪汉臣10万美元。汪汉臣调任有色集团总经理后，为感谢及请汪汉臣协调解决宝钛职工住宅小区代建过程中产生的纠纷，王某于2010年、2011年春节前，在汪汉臣办公室两次送给汪汉臣现金共计15万元人民币。
陕西省审计厅对宝钛集团审计期间，汪汉臣担心收王某贿赂之事败露，向王某退还10万美元。
5、2007年，宝钛集团为解决生产所用海绵钛原料完全依赖采购的问题，决定在国内收购一家海绵钛生产企业。锦州华神总经理王某为了达到被宝钛集团收购的目的，寻求汪汉臣帮助，汪汉臣承诺予以帮助。2007年8月，宝钛股份出资3868.47万元人民币，收购锦州华神66.67%的股权，控股锦州华神，后锦州华神更名为宝钛华神钛业有限公司（以下简称宝钛华神）。在双方洽谈过程中，王某以资产评估与实际不符为由找到汪汉臣，汪汉臣承诺王某以后可以增持宝钛华神股权，还可以将其持有的宝钛华神股份置换宝钛股份的股份。为表示感谢，2009年7月至2014年5月，王某先后三次送给汪汉臣40万元人民币及内存20万元人民币的建设银行不记名定活两便储蓄存单。
6、2007年，宝钛集团工业园项目启动，李某寻求时任宝钛集团总经理的汪汉臣帮助承揽该项工程。在汪汉臣帮助下，李某以中国有色金属工业第六冶金建设公司名义承揽了钛及钛合金残废料处理生产线厂房工程。2009年3月，李某与范某某成立天力公司，并与中国有色金属工业第六冶金建设公司签订联营协议，以工程分包名义进行该工程施工。2012年初，有色集团有色光电1GW太阳能光伏电池项目即将启动，李某请汪汉臣帮其承揽该项工程。2012年春节前，李某在汪汉臣办公室送给汪汉臣现金20万元。2012年7月，天力公司以陕西建工集团第十建筑工程有限公司的名义承揽了有色光电1GW太阳能光伏电池项目一期单晶厂房工程。李某于2012年9月，在汪汉臣办公室送给汪汉臣一张内存30万元人民币的银行卡。2013年7月，天力公司又以陕西建工第六建筑工程有限公司的名义承揽了有色光电1GW太阳能光伏电池项目一期组建厂房工程。综上，汪汉臣共收受天力公司贿赂50万元人民币。
2013年10月，陕西省审计厅对宝钛集团进行审计期间，汪汉臣担心收受李某贿赂之事败露，遂于2013年11月向李某退还5万美元、10万元人民币。
7、2011年下半年，天台山矿业拥有天台山矿为磷锰伴生矿，为解决磷矿开采及使用问题，该公司董事长徐某某闻讯汉中锌业欲建设硫酸二铵项目后，向时任汉中锌业董事长的汪汉臣提出汉中锌业收购天台山矿业，双方合作建设硫酸二铵项目。2013年5月，徐某某趁汪汉臣到汉中锌业检查工作之机，以98.394万元人民币的价格购买3000克黄金，在汪汉臣入住的陕西省勉县宾馆将上述3000克黄金送给汪汉臣（后汪汉臣将上述3000克黄金抵作美元退还给华鑫海公司总经理李某）。后汪汉臣召集有关各方签订了收购合作备忘录，安排有色集团相关部门对天台山矿进行了储量核实勘探。因天台山矿储量较低等原因，汉中锌业收购天台山矿业一事搁浅。
另外，中共陕西省纪律检查委员会根据群众举报及陕西省审计厅所作《关于宝钛集团有限公司2012年度资产负债损益情况审计报告》，发现汪汉臣严重违纪问题，遂通知汪汉臣接受组织调查，在调查期间汪汉臣除主动供述组织掌握的收受华鑫海公司总经理李某给予的37万美元等事实外，还主动供述组织不掌握的其收受华翼公司总经理王某给予的10万美元及15万人民币、锦州华神总经理王某给予的60万元人民币、天台山矿业董事长徐某某给予的3000克黄金的犯罪事实。案发后，办案机关从李某处扣押20万美元、3500克黄金，从杨某处扣押5万美元，从王某处扣押10万美元、从李某处扣押40万元人民币（其中汪汉臣退还的5万美元，按汇率1:6折算人民币30万元），从汪汉臣处提取并扣押1491.63克黄金；汪汉臣家属代汪汉臣退缴335万元人民币、4万美元。综上共计追缴、扣押汪汉臣涉案赃款赃物345万元人民币、美元44万元、黄金制品4991.63克，赃款已全部追缴。
三、法院判决
判决认定汪汉臣身为国有公司中从事公务的工作人员，利用职务便利，为他人谋取利益，先后收受他人贿赂793.8492万元人民币，受贿数额特别巨大，其行为已构成受贿罪。汪汉臣在调查期间能如实供述犯罪事实，并主动供述尚不掌握的部分受贿事实，属于坦白，又能退缴全部犯罪所得赃款，可以从轻处罚。为保障国家工作人员职务行为的廉洁性，惩罚腐败，判决如下：
1、汪汉臣犯受贿罪，判处有期徒刑十一年（刑期至2026年2月11日止），并处罚金人民币一百万元。
2、汪汉臣受贿所得赃款375万元人民币、52万美元、3000克黄金，依法没收，由扣押机关上缴国库。
四、涉案重点法律问题分析。
汪汉臣在宝钛股份并购锦州华神钛业项目中的受贿行为是否影响并购项目的合法性。
产业性并购是指上市公司以自身为主体，以优化产业结构为目的，横向或纵向收购产业链上的独立第三方企业。2007年8月，宝钛集团为解决生产所用海绵钛原料完全依赖采购的问题，宝钛股份出资3868.47万元人民币，收购锦州华神66.67%的股权，控股锦州华神，后锦州华神更名为宝钛华神。本次收购属于典型的产业性并购，目的在于产业结构的调整优化，整合产业链，扩大经营规模，实现规模经济。
本次收购宝钛股份当时是以增资方式进入锦州华神。宝钛股份公告显示，根据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的评估报告，截至2007年6月30日，锦州华神净资产819.13万元，评估值为2582.72万元，增值1763.59万元，增值率215.30%，评估增值原因为在建工程、建筑物建造成本增加引起的评估增值。协议约定，宝钛股份现金出资2亿元，认购锦州华神3868.47万元注册资本，而王某（锦州华神成立于2006年8月，注册资本500万元，其中王某出资400万元，持有80%股份）增资7413.47万元，认购1433.94万元注册资本。增资完成后，宝钛股份和王某分别持有锦州华神66.67%和31.61%股份。增资公告显示了锦州华神一期利润，即2007年1~6月净利润为319.13万元，其被收购后，同年10~12月，其净利润为1000.66万元。自2007年10月宝钛华神计入宝钛股份年报起，到2015年底，宝钛华神净利润总计2.08亿元，按照宝钛股份持有宝钛华神66.67%的股份计算，其为上市公司合计贡献净利1.52亿元，而宝钛股份2015年报披露，其对宝钛华神的投资额为3.01亿元。同时，截至2015年底，宝钛华神净资产6.56亿元，较收购前翻了80倍。值得一提的是，在收购锦州华神时，宝钛股份称将对其进行6000吨海绵钛生产线技术改造，并在2008年中期形成年产10000吨海绵钛的产能。
对于锦泰华神负责人行贿汪汉臣，保证公司被上市公司收购一事，北京威诺律师事务所主任律师杨兆全表示，“收购如果程序完整，交易定价没有明显超出市场价格，则收购行为本身合法，不会因为涉案当事人的犯罪行为受到影响。”
五、依据的法律文书及参考资料。
1、陕西省西安市中级人民法院(2015)西中刑二初字第00064号
2、2016年12月30日《每日经济新闻》
3、深圳证券交易所《上市公司并购重组问答》
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